Exit - אירוע מס רווחי הון
מכירת חברת הייטק ישראלית (Exit) היא אירוע מס רווחי הון לפי סעיפים 88-101 לפקודה. בעלי מניות שמכרו את אחזקותיהם ישלמו מס על הרווח: ההפרש בין תמורת המכירה לעלות המקורית. השיעור תלוי בסוג המחזיק: יחיד שאינו בעל שליטה - 25%; בעל שליטה מהותי (10%+) - 30%; חברה ישראלית - 23% מס חברות. על כל אלה עשוי לחול מס יסף 3% על הכנסה מעל 721,560 ₪ בשנת 2026.
שיעורי מס ב-Exit לפי סוג מחזיק (2026)
| סוג מחזיק | שיעור מס רווח הון | מס יסף | שיעור אפקטיבי מקסימלי |
|---|---|---|---|
| יחיד - שאינו בעל שליטה | 25% | 3% | 28% |
| יחיד - בעל שליטה (10%+) | 30% | 3% | 33% |
| חברה ישראלית | 23% | --- | 23% |
| תושב חוץ (ללא אמנה) | 25% | --- | 25% |
| תושב חוץ (עם אמנה) | 0%-25% | --- | לפי אמנה |
| עובד עם אופציות 102 הון | 25% | 3% | 28% |
תכנון מס לקראת Exit
- בחינת מבנה ההחזקה: החזקה דרך חברה ישראלית (23%) לעומת ישירות (25-30%)
- ניוד לפי סעיפים 104א-104ג: העברת מניות לחברה אחרת ללא אירוע מס (Rollover)
- Escrow: סכומים המופקדים בנאמנות עד למילוי תנאים - ייתכן דחיית מס עד לשחרור
- Earn-out: תשלומים מותנים בביצועים עתידיים - ממוסים בעת הקבלה בפועל
- בחינת תושבות מס: עולים חדשים עשויים ליהנות מפטור 10 שנים על רווחים מחו"ל
- פריסת רווח הון לפי סעיף 91(ה): פריסה ל-4 שנים לצורך הפחתת מדרגות מס
דוגמה מספרית - מיסוי Exit למייסד
מייסד השקיע 100,000 ₪ בהקמת החברה ומחזיק 30% מהמניות. החברה נמכרת ב-100 מיליון ₪. חלקו: 30 מיליון ₪. רווח הון: 30,000,000 - 100,000 = 29,900,000 ₪. כבעל שליטה: מס 30% = 8,970,000 ₪. מס יסף 3% על 29,178,440 ₪ (מעל 721,560 ₪) = 875,353 ₪. סה"כ מס: כ-9.85 מיליון ₪. נטו: כ-20.15 מיליון ₪. אם מחזיק דרך חברה: מס חברות 23% = 6,877,000 ₪, ועוד מס דיבידנד בעת חלוקה.
סוגיות מיוחדות ב-Exit
- עסקת מניות לעומת עסקת נכסים (Asset Deal): בעסקת נכסים - חיוב מס כפול (ברמת החברה וברמת בעלי המניות)
- Non-competition payment (אי-תחרות): עשוי להיחשב כהכנסת עבודה (מס שולי) ולא רווח הון
- ייעוץ לאחר Exit: תשלומים עבור שירותי ייעוץ ממוסים כהכנסת עבודה/שירותים
- Clawback: אם חלק מהתמורה הוחזרה - ניתן לתקן שומה
- עסקת SPAC: מורכבות מיסויית - ייתכן אירוע מס במועד המיזוג
Exit לחברה זרה - היבטים בינלאומיים
כאשר חברה ישראלית נמכרת לרוכש זר, יש לבחון: (1) ניכוי מס במקור - הרוכש הזר חייב לנכות מס מהתמורה אלא אם התקבל אישור פטור מרשות המסים; (2) אמנות מס: עשויות להפחית את שיעור המס (למשל, אמנת ישראל-ארה"ב); (3) Transfer Pricing: העברת IP לחו"ל כחלק מעסקה - אירוע מס נפרד; (4) רילוקיישן עובדים: יש לבחון את חובות המס של עובדים שעוברים לחו"ל.
טיפים מעשיים
- לפנות לרשות המסים לקבלת פרה-רולינג (החלטת מיסוי) לפני סגירת עסקה
- לבחון את מועד סגירת העסקה - סוף שנה לעומת תחילת שנה (פריסת מס)
- לתעד את עלות המניות המקורית (כולל הוצאות משפטיות ורישום)
- לוודא ביצוע דיווח על רווח הון תוך 30 יום מהמכירה
הפניות חקיקה
פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], סעיפים 88-101, 91(ה), 104א-104ג, 125ב | חוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט-1959
הערה חשובה: המידע באתר זה מוגש למטרות מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ מס מקצועי. יש להתייעץ עם רואה חשבון מוסמך או יועץ מס מורשה לפני קבלת החלטות פיננסיות.